向亦鹏(李光洁 饰)带着一个人到被释放的尤利钦科面前，尤利钦科大吃一惊，此人就是几天前倒在向亦鹏枪下的别列佐夫，向亦鹏分析假尤利钦科是受到日本人指使的“冒牌货”。当我党地下组织正要对假尤利钦科进一步审查时，突然一声枪响，假尤利钦科被打死，杀手却不知去向，显然，我党上海地下组织中藏有日本人的卧底。向亦鹏得知翌日在火车站观察国民党中统头目抵沪的情况，结果令人不可思议的事情发生了，一个与假尤利钦科长得一摸一样的人坦然地走下火车，这才是真正的共产国际代表尤利钦科，原来死于无名杀手枪下的是他的孪生兄弟日基奇。尤利钦科告知向亦鹏和“看门人(廉叔良 饰)”，日本军部在我党上海地下组织中安插了特务，让向亦鹏揪出这个特务。了解了林璇(秦海璐 饰)真正的心之所系是向亦鹏的阎天(廖凡 饰)向她提出分手，决定离开上海。杜老大派手下追杀方孝(孙逊 饰)，却被他伺机逃跑。芥川(俞洛生 饰)为了扩张日本在上海的特务势力，欲收编青帮杜老大为自己效力，但杜老大并不愿做日本人的走狗，方孝却找到芥川寻求庇护，做了汉奸，并伺机除掉杜老大。向亦鹏从杨修远(曹秋根 饰)处得知芥川是日本特务，而林璇又是芥川的养女，想起从前两人的亲密无间，向亦鹏无法接受林璇是日本特务的事实，但向亦鹏还是让余铭真(尹媗 饰)监视林璇的行踪，余铭真没有发现林璇的可疑之处，但是却意外地看到杨修远也在跟踪林璇。
