阎天(廖凡 饰)让邹凯林(刘冠麟 饰)安插在我党地下组织中的内线“A”尽快调查出谁是“猫眼”。这时，码头游侠游闲海(傅亨 饰)(傅亨 饰)偷窃了杜老大的一批烟土，杜老大怀疑此事跟邹凯林被捕有关。阎天亲自押送邹凯林，半路上方孝(孙逊 饰)带着手下杀出，将车上的邹凯林打死。阎天跑到原先设定的地点伏击，而向亦鹏(李光洁 饰)却觉得事有蹊跷，并没有出击。原来，车上被打死的人并不是真的邹凯林，而是替身，这是阎天为了引出各方势力而设下的圈套。向亦鹏带着手下安全撤离，阎天伏击中共地下党的计划落空，他意识到自己遇上了真正的对手。杜老大在未能除掉邹凯林前不敢得罪赵兴(王旭峰 饰)，为给对方交代惩治手下方孝，后派其调查黑市上那批烟土究竟被何人所抢。曾经与向亦鹏和阎天是童年及少年时期的玩伴的林璇(秦海璐 饰)，再次回到上海与阎天邂逅，三人重聚首。林璇得知向亦鹏已有女友余铭真(尹媗 饰)，心中不免有些失落。阎天“明修栈道，暗度陈仓”企图避开中共与上海青帮的追杀，将邹凯林从水路转移。但最终被向亦鹏识破，码头上，扮装成搬运工的向亦鹏果断出枪，叛徒邹凯林饮弹赴黄泉。向亦鹏发现地下党内部有阎天的眼线，即邹凯林安插在我党上海地下组织中的内线“A”，欲在内部进行追查。
