韩子生(孙坚 饰)表现得越来越像一个沉迷于酒色的男人，但是老谭却觉得自己逐渐控制不住他了。老周通知韩子生，组织上正式安排他接替邵老栓(尚铁龙 饰)的工作。韩子生犹豫再三，说出身边老谭和兰英(潘之琳 饰)的存在，他害怕现在不说，以后会酿成更多的错误。老周告诉他，老谭和兰英不是自己人，是国民党潜伏下来的人。韩子生大吃一惊，那这段时间通过自己的情报不是被国民党知道了吗。老周表示，组织上一直严密的处理子生和那两人的关系，现在处于国共合作阶段，不好撕破脸，而且老谭和兰英隐藏的很深，放韩子生在他们身边可以更好的获知国民党的信息。韩子生不知道怎么去面对老谭和兰英，老周提醒他小心，并告诉他身边有自己人会帮他。韩子生回到家，向兰英表达了不想打仗，好好和她过日子的愿望。兰英不知道他为何突然说出这样的话，只好说自己不奢求那样的日子。知道真相的韩子生，一时对兰英有点反感，但是又知道她对自己的感情是真的，对兰英甚至还有点怜惜，心中五味杂陈。韩子生与老谭下棋，老谭警惕的发现他状态不对。武田弘一(尹铸胜 饰)决定处死宋仕弘，建中和卢志坤奉命去确认死刑犯，宋仕弘在临死前突然想起沈西林(黄渤 饰)让自己去取点心，马上大喊是沈西林故意调开自己的。卢志坤不解，建中劝他不要出去乱说。沈西林被正式任命为国民政府特殊任务委员会天津站主任，武田弘一命人送来贺礼。张金辉(章贺 饰)对这份任命十分不满，怒气冲冲地去找武田弘一要个交代。莫燕萍(袁泉 饰)要沈西林用喝酒的方式证明他爱自己，沈西林不要命的喝起来。街上有人发抗日的传单，韩子生感兴趣的留了几张，老周认为非常危险，要他立即烧毁。韩子生一口气将自己的疑问说出来，为什么这个社会不能平等，自己现在做的事到底有意义吗。老周回答他，要想人生而平等，就要改变现有的社会秩序，建立一个公平的国家。兰英发觉韩子生最近更加努力的生活，子生写下自己理想中的共产主义社会，兰英劝他不要随便写这些。沈西林升官后每天和莫燕萍吃喝玩乐，武田弘一对他愈加放心，撤消了对他的监视。莫燕萍在喜乐门喝的大醉，问玉茹(郑清文 饰)(郑清文 饰)如果爱上了一个原本应该恨的人，怎么办。
