张金辉(章贺 饰)鄙夷沈西林(黄渤 饰)每日花天酒地居然也变成了副主任，武田弘一(尹铸胜 饰)要张金辉放开手抓共产党人，一切责任自己背负。沈西林来到青木会馆，选择了一间代理主任的办公室，下属不解。沈西林表示上面很可能再派来新的主任，并且自己不想身份暴露，对外自己还是东华洋行的经理。沈西林找到方君年，两人是燕京大学的老同学。沈西林劝方君年为国民政府服务，否则就别再天津在待下去，因为不止自己一人注意到了他。方君年激动地赶走沈西林，并强调自己决不为汉奸政府做事。莫燕萍(袁泉 饰)回到家正好碰见丈夫和沈西林在吵架。方君年急忙收拾东西准备带莫燕萍离开，莫燕萍要他说清楚。方君年想起还有重要事情要出门一趟，离走前嘱咐莫燕萍千万别丢掉自己送给她哪本“源氏物语”。方君年通过门房老邵联系上老韩，提醒他们一条线上的人都很危险。韩子生(孙坚 饰)回家途中遇到父亲老韩，老韩要儿子送信，韩子生不满父亲总是让自己送信还不告诉自己原因。方君年遭到张金辉的人追杀，被沈西林所救，并指给了他一条安全的逃生路，自己则在不远处保护他。沈西林支开了追杀的人，谁知方君年因害怕疯狂逃跑被发现。方君年来到楼顶跳楼自杀，张金辉看到沈西林告诉他这是武田弘一吩咐自己的行动。武田弘一对方君年死亡一事，对张金辉很不满，要求他把何方君年相关的人全部抓起来。莫燕萍正在学校给学生上课，韩子生正痴痴的望着莫燕萍，张金辉突然带人闯入课堂。莫燕萍护住学生，张金辉却表示自己找的不是学生，而是她。张金辉带走了莫燕萍，学生们义愤填膺要抢回莫燕萍，校长拦住了学生们劝他们为莫燕萍祷告。沈西林等在学校门前，莫燕萍见到他很惊讶。原来，在很多年前，在方君年还是学长时自己和沈西林见过面。老韩得知方君年死后，立即和人前去毁了他所有的书稿和联系同伴的方式。韩子生再在学校上课，老谭突然带着警察前来，告诉他老韩死了。韩子生不可置信的赶去找父亲，留下悲痛欲绝的老谭在原地。韩子生跪在父亲的尸体旁，撕心裂肺的大哭。沈西林的朋友查理找到他，求他出面帮助放了了一个被海关抓了的西班牙商人，并指出他的特务身份。沈西林盯着他，说道查理的真实身份是英国军情五处成员。法医猜测老韩的死时帮会的让人干的，递交验证报告时，法国上司命他限期破案。
