老周担心日本人和国民党勾结会对自己人很不利，命令情报小组的所有人马上撤离天津，子生选择留下来继续完成使命。子生告诉莫燕萍(袁泉 饰)，沈西林(黄渤 饰)其实也是共产党员，莫燕萍悔恨没有早点想到这一点。莫燕萍发现自己怀了沈西林的孩子，轻轻抚摸着肚子，不由得喜极而泣。子生一直忙于照顾莫燕萍，兰英(潘之琳 饰)责怪他疏忽了这个家，要他记住自己才是他老婆。老谭的病情越来越严重，子生非常担心。老谭告诉他，日本人很快就会失败了，就是不知道自己能不能活着看到那一天了。老谭希望子生能在战后跟着自己，国民党势力大这也是为了子生好，子生坚定地表示自己到死都不会改变信仰。老谭指责兰英对自己隐瞒莫燕萍的事，为了子生的安全，老谭命兰英马上杀了莫燕萍。兰英乔装好，准备杀了莫燕萍，却看到了她渐渐大起来的肚子，兰英惊觉莫燕萍居然怀了身孕，兰英实在不忍心痛下杀手。子生发现了兰英的行动但没有声张，老谭痛斥兰英知道违背命令是什么下场吗。世界犯法西斯战局已得胜利，但中国战场上的日军扔在垂死挣扎，到处抓人增加兵员。法西斯德国无条件投降的消息传到中国，子生喜不自胜，兰英却担心战后自己和子生会马上分开。影子找到加藤，提出联手对付共产党。美国轰炸日本广岛和长崎，子生上班时和大家兴奋地聊着日本人马上就要离开中国了。子生回到家，看着兰英虚弱的样子，子生为她洗脚时，往事不断涌上心头。兰英知道两人即将分别，抱着子生痛苦起来。日本战败投降在即，但共产党的许多地下联络点却被摧毁，无数共产党员被杀。子生慌忙的去找老周询问发生了什么，老周叹了口气。
