嬴政(张彬彬 饰)指责太后私自霸占天明，太后解释说她不知道这是丽姬的孩子。嬴政仍不愿意听太后解释，他继续训斥太后。一旁的公孙丽(迪丽热巴 饰)劝嬴政不要怪罪于太后，她说太后久居南宫不知道天明也情有可原。嬴政没有再继续斥责下去，他转过身让禁卫军们都想下去领罚。嬴政本欲嘉奖韩申(李泰 饰)，可李仲(杨彤 饰)却看到了韩申胳膊上的血迹，他便出言去试探韩申。韩申解释说肩上的伤口是在集市上与人打赌之时留下的，李仲显然不相信韩申说的话，他让韩申把打赌的事说详细点。公孙丽担心李仲再盘查下去会对韩申不利，她站起来说韩申是帮她和大王找回天明的恩人，她让李仲不要再为难韩申了。嬴政听到公孙丽在侍卫们面前将天明称作他的孩子，他一时高兴就让李仲不要再追问。嬴政问韩申有什么想要的，韩申便说他希望大王允许他回乡探亲。吕不韦(李强 饰)想要回到秦国，可他深知嬴政对他嫌隙颇深。门客劝吕不韦从长打算，他认为吕不韦出使六国远比回到秦国安全。吕不韦知道门客在担心什么，他自己也担心嬴政会杀了他。门客自告奋勇愿意回咸阳替吕不韦打探消息，可吕不韦让他暂且先不要打草惊蛇，他要先对付李斯(高果 饰)那个阴险小人。李斯从门下食客那里听说了吕不韦便封地的动向，他担心嬴政回念着血缘亲情迎回吕不韦，等到了那时吕不韦肯定不会放过他。思虑自此，李斯决定先下手为强，他进宫将吕不韦在洛阳收到六国使者邀约一事添油加醋禀报给了嬴政。嬴政果然被李斯的话蛊惑，他担心吕不韦会叛秦成为六国合纵的主导之人。嬴政下旨带着李斯亲自前往洛阳，他和吕不韦之间该做一个了断了。出发之前，嬴政去南宫见了太后，他询问太后是否后悔来到了秦国。太后自嘲地说她不过是子楚(沈雪炜 饰)和吕不韦的工具罢了，既然如此又谈什么后悔呢？嬴政想到若不是吕不韦把他和太后带到了秦国，那他现在也不会是秦王。太后摇着头让嬴政不要胡乱猜测，她说秦国和天下本就该是他的。嬴政冷着脸说太后他们都在利用他，他有时候真想去做一个平凡人。半夜，韩申又来到了丽姬宫，他让公孙丽趁着这次出宫的机会一起离开秦王宫。公孙丽有些心动，可她担心王宫里戒备森严根本出不去。韩申让公孙丽不必担心，他已经掌握了王宫的地形和侍卫的换班时间，眼下他们只需要等待一个时机就能离开了。公孙丽将嬴政要去洛阳的事告诉了韩申，韩申认为这就是他们离开秦王宫的最佳时机。韩申从公孙丽那里得到了荆轲(刘畅 饰)送她的丝巾，他承诺会把此丝巾送到田光(姚侃 饰)手上。嬴政去了洛阳见吕不韦，吕不韦借机表明忠心他愿意辅佐嬴政一统天下成为皇。嬴政颇为有些感动，就在他有些松动的时候，吕不韦门下的食客却突然纷纷来访恭喜吕不韦到楚国去做官。嬴听闻此事后大怒，他下旨将吕不韦流放蜀地永不召回。是夜，公孙丽将清儿(吕莹娜 饰)等宫女打发下去，她换上了韩申给她的禁卫军服侍后跟随他离开了丽姬宫。公孙丽和韩申先去了天明的寝宫，她正打算带走天明时，天明却突然大哭了起来。奶娘听到哭声后赶紧起来哄天明，公孙丽和韩申便躲在幕帘后。韩申见天明寝宫外守卫森严，他劝公孙丽暂且放下天明先行出宫。公孙丽本不愿意丢下天明，但韩申承诺他一定会再想办法把天明带出王宫。走到宫门时，公孙丽犹豫了。
