邯郸的一家客栈内，公孙丽(迪丽热巴 饰)带着赵姬(陈依莎 饰)在这里和吕不韦(李强 饰)见面。赵姬一见到吕不韦就很是激动，她以为他们终于可以在一起了。没想到吕不韦只是想要利用赵姬罢了，他让赵姬告诉嬴政(张彬彬 饰)他有办法让秦国不费一兵一卒就拿下赵国。赵姬知道吕不韦在骗她，她一时激愤就要离开客栈。就在这时，吕不韦拿出一把刀，他挟持赵姬威胁公孙丽将嬴政带来，否则他就要杀了赵姬。公孙丽让吕不韦不要伤害赵姬，她答应把嬴政带来。赵国的边境，李牧(陈国义 饰)率领赵军奋勇抵抗秦军，这让王翦(卢杰君 饰)很是苦恼。嬴政让王翦先保持原样，他自有办法对付李牧。原来嬴政早已制定了离间计要陷害李牧，他才会胸有成竹地让王翦先静观其变。果然不出嬴政所料，他的离间计起了作用。在几日后的一次交战中，李牧的赵军打败秦军，嬴政故意下令让秦军佯装逃跑勾引李牧出城来追。李牧没有上当，他知道这是秦军的诱敌之计。可就是因为这样，李牧却被嬴政安排在赵国的人所陷害，他们诬陷李牧通敌叛国。李牧虽然骁勇善战，可他却不善谋略，在知道自己被诬陷为谋逆之后竟然想到以死来证明自己的清白。李牧将帅印交给副将，他拔剑自刎了。王翦知道李牧自刎的消息后不禁夸赞嬴政计策高妙，可他还是为李牧所感到不值，因为若非立场是对立的，他一直都敬佩李牧是一位真正的大将军。太子嘉(孙看 饰)府中，赵嘉知道李牧自刎的消息后慌了神，因为他知道这都怪他和郭开(黄文浩 饰)误中了尉缭的离间计，他们交给赵迁的那一封密信正是从尉缭衣服口袋里拿到的那一封。赵嘉知道眼下只有吕不韦能帮他了，他急忙派人去把吕不韦请回来。王翦趁机率领秦军大败赵军，赵军边境的几座城池都被秦军侵占。赵嘉想要此时杀了赵迁而取而代之，但郭开却建议说眼下最好还是先和秦国议和为上。赵嘉觉得郭开说的话有道理，他决定暂时放过赵迁一命。回到太子府，赵嘉询问吕不韦接下来该如何应对。吕不韦却气定神闲地说他已经和嬴政约好助赵嘉上位了。赵嘉信以为真，他松了一口气。次日，赵迁亲自向嬴政献城投降，为了表示诚意，他们还进贡了和氏璧。赵高(赵顾 饰)接过降书和和氏璧，他的心里很是痛苦。嬴政本想把和氏璧送给公孙丽，可公孙丽却说这是用李牧的性命换来的，所以她不要。公孙丽带着嬴政去见了吕不韦，一见到吕不韦，嬴政很是激动。嬴政根本不听吕不韦的任何解释，他以为吕不韦假死都是为了得到王位，所以怒极之下他一剑杀死了吕不韦。看到吕不韦的尸体，嬴政的双眼通红，他竟然跑到城中下令屠城。一时间，鲜血染红了邯郸城，到处充斥着老百姓的惨叫声。敏夫人(邱意浓 饰)在嬴政的安排下进了赵国王宫，她跟赵迁还有些恩怨没有了清。敏夫人说是赵迁把她变成了这样，所以她要夺走他最爱的王位。赵迁不想死，他趁着敏夫人疯癫的时候跑了。看着赵迁的背影，敏夫人幡然醒悟，她竟为了这种男人赔上了自己的一生，于是她大笑着用匕首自尽了。嬴政在屠城的时候被赵军袭击，他再次失踪。
