敏夫人(邱意浓 饰)歇斯底里地说公孙丽(迪丽热巴 饰)怀的孩子根本就不是嬴政(张彬彬 饰)的骨肉，她是为大秦除去了那个孽种。公孙丽当众发誓她肚子的孩子是嬴政的亲生骨肉，可敏夫人却让公孙丽发誓说天明也是大王的亲生骨肉。公孙丽和嬴政都愣住了，他们没想到敏夫人已经知晓天明的真实身份了。嬴政让清儿(吕莹娜 饰)先把公孙丽送回丽姬宫，等到她们走后，嬴政慢慢地靠近敏夫人，他狠狠地说不会杀了敏夫人，他要敏夫人亲眼看着秦军是如何攻入邯郸灭掉赵国的。邯郸，太子嘉(孙看 饰)和吕不韦(李强 饰)得知敏夫人被嬴政软禁，他们知道应该还是事情暴露了。而咸阳王宫里，丽姬宫里静悄悄，摇曳的烛火显得寝宫内空荡荡。清儿服侍公孙丽喝药，她自责没有照顾好公孙丽。公孙丽难过的不仅是孩子掉了，她还悲哀自己和嬴政之间的信任竟然是那么微弱。次日清晨，嬴政还是被敏夫人的话所困扰，他询问李仲(杨彤 饰)是否相信敏夫人说的话。李仲认为公孙丽心地善良、品洁高尚，所以他觉得她不会做对不起嬴政的事。嬴政也知道公孙丽不是随便的女子，可他心里就是咽不下那口气，他不能想象公孙丽和荆轲(刘畅 饰)独处一晚会是什么光景。楚夫人(王汀 饰)特意打了南楚的云梦橘来丽姬宫探病，她刻意示好其实是为了让公孙丽助她恢复夫人的位份。公孙丽一眼就看穿了楚夫人的来意，她就让楚夫人不要再绕圈子了。楚夫人说她都是被敏夫人陷害，所以她求公孙丽帮帮她。公孙丽正要回答的时候，宫人急忙跑了进来。宫人向公孙丽和楚夫人禀报说祖太后薨逝了，楚夫人一听就急忙站起来往外走。韩国南阳已被破，加上魏国羸弱不足为惧，眼下秦国面临着最大的麻烦就是赵国。大殿上，嬴政将伐赵一事告诉了大臣们，他要借此机会灭掉赵国替成蟜(苏宥辰 饰)和公孙丽报仇。大臣们也认为伐赵的时机已到，他们纷纷支持嬴政伐赵。于是，嬴政下旨让王翦(卢杰君 饰)为伐赵大将，他让杨端和和辛胜一同带兵前往助王翦伐赵。另一边，赵国知道秦国即将来犯，他们顿时心慌不已。太子嘉恐怕赵国被灭，他就做不成大王了。吕不韦让太子嘉继续以李牧(陈国义 饰)为将抵御秦国，只要李牧在，赵国就不会被灭掉。南宫里，公孙丽来看望赵姬(陈依莎 饰)，赵姬就说她十分想念母国，所以她求公孙丽帮忙求嬴政允许她回到赵国。公孙丽答应了赵姬，她立刻就去找嬴政求情，而且她想要亲自送赵姬回赵国。嬴政本是不同意，他担心公孙丽的身子，可他拗不过她只得同意了。吕不韦得知赵姬返回邯郸，他顿时心生一计写了信约她出来见面。赵姬得知吕不韦还活着的消息很是激动，她马上就吵着公孙丽说要去见吕不韦。太子嘉宴请赵国的谋士顿弱(刘天锡 饰)，没想到此人竟然就是尉缭，他来到赵国和郭开(黄文浩 饰)接近只是为了替秦国刺探消息。郭开为了试探尉缭是否是奸细，他就趁着宴席的时候将尉缭灌醉得到了尉缭衣服里的密信。
