邱团长从军区开会回来的路上，碰到了朱子明(黑子 饰)一伙人，知道他们决定要离开八路军，他不想勉强，但也必须表明他的态度，作为男子汉大丈夫做事应该光明磊落，八路军是绝不会为难他们，不应该偷偷摸摸地走。 陈怡(高洋 饰)偷偷离开了虎头山，周卫国(张若昀 饰)担心她有危险，所以带着虎子一起去营救陈怡。周卫国暗中救了陈怡并没有出面，还决定要去前面日本兵的据点给端了。邱团长的话，让朱子明一下子明白了，带着兄弟们回到了虎头山要亲自跟邱团道别，可是周卫国却不见了让他更担心。 周卫国和虎子两人一块把打鼓口的据点给端了，还带着一堆的战利品回来了，有功有过邱团长也给了周卫国口头批评。邱团长送了一些弹药装备给朱子明，朱子明表示待他日他的队伍壮大再来投靠八路军。 上级命令要将虎头山的团部迁移到赵庄，只留下许光荣(王铮 饰)三连一个连的兵力在虎头山，而日本人此时则要围剿虎头山，非要将周卫国擒拿。渡边带着一小队人马上山，以中日亲善的名义，想要骗取老百姓说出周卫国和兵工厂的地址来。渡边不但骗取了周卫国的下落，还把全村女人全部带走。水生打猎回来发现鬼子进村了，他怒气冲冲地回家杀死了欺负娟子的日本人，可是娟子不堪其辱自尽身亡，水生一下子失去了所有的亲人。 水生派柱子(李鹏飞 饰)跑去跟八路军报信，自己带着几名弟兄先去与日本人周旋。周卫国想带着四排的战士去救村里的百姓，而许光荣却坚决不让，他只能将许光荣先绑了，带着四排的人下山了。
