张仁杰(姬晨牧 饰)回来就找周卫国(张若昀 饰)，他问周卫国是否好好反省了自己的问题，周卫国哭着让他不要再碰自己的兵，打仗的功力全算张仁杰身上，只要他不再祸害自己的军队就好，张仁杰没理她，反而让他别山头主义，独立团也归自己管。张仁杰看到了周继先(侯传杲 饰)当苏州维持会会长的报纸，他觉得这回总算找到了证据。杨大力(金盛宇 饰)溜进周卫国的屋里，他劝周卫国赶紧走，跟自己再建一个队来打日军，周卫国不同意，他觉得自己现在离开反而更让张仁杰得逞了。张仁杰拿着手里的报纸给周卫国看，他讽刺周继先是个大汉奸，周卫国被他气得吐血晕倒。陈怡(高洋 饰)晚上到周卫国的房间里面看他，陈怡让他好好休息并表示自己会照顾他的下半辈子，下辈子下下辈子两人约定好也要一直在一起。张仁杰觉得一直留周卫国在这里会扰乱他的公务，他派人在夜里把周卫国跟徐虎(李嘉明 饰)进行秘密的转移。隔天一早张楚(黄伟 饰)与陈怡发现周卫国不见了，便质问张仁杰到底把周卫国藏到哪里去了，可张仁杰表示自己绝对不会说出周卫国的下落。竹下俊(刘广楠 饰)等人得知周卫国已经被张仁杰软禁了，便带着大部队攻打虎头山根据地。没有了周卫国的指挥，被突袭的虎头山根据地陷入一片混乱，张仁杰让陈怡带着百姓们和几名士兵撤退，张楚让张仁杰赶紧放出周卫国，可他就是不放。张楚只好让赵杰(曹子辰 饰)去找刘志辉(吴承轩 饰)与朱子明(黑子 饰)。多亏了张楚及时找他们帮忙，虎头山根据地才保了下来。陈怡带着百姓与机关士兵转移过程中被竹下俊拦下，士兵们都被打死，竹下俊把陈怡带回了部队。得知陈怡被竹下俊劫走之后，张楚带着一小排军队去救陈怡，可在路上他们遇到了竹下俊留下的小部队，不仅没有救出陈怡，张楚与一排的士兵全军覆没，全部遇难。
