经验老道的山田很快便打中了水生的肩膀，不管赵杰(曹子辰 饰)与刘三(冯鹏 饰)用什么方法引他，山田都不上当。最后刘三利用镜子引出了山田，水生一枪就打在了山田的头上，山田当场死亡。刘三等人给邱团长发出信号，邱团长派士兵们冲锋。独立团成功围剿日军据点，杨大力(金盛宇 饰)等人进入日军的地下仓库。杨大力在搬运武器时发现了一个密室，他赶紧让人找来了周卫国(张若昀 饰)。周卫国到密室之后发现里面有毒气弹，他让杨大力抬东西的时候一定要轻拿轻放。周卫国去跟邱团长报告此事，他发现刘远也来了，邱团长表示刘远就是跟自己说明毒气弹的问题的。因为日军寡不敌众现在已经捉襟见肘，没办法他们就想出来设计化学武器来消灭中国军队的方法。刘远查到了这些武器都是日军的一名叫做伊藤广羽(朱勇林 饰)的士兵设计的，他们得去上海端掉日军的生化武器窝点，只有找到了伊藤广羽，他们才可能找到生化武器窝点。邱团长派周卫国与特战队跟着刘远回上海，同时他让张楚(黄伟 饰)与陈怡(高洋 饰)也去上海做情报工作。政委表示陈怡与张楚是老地下党员，几年前他们就假扮夫妻做情报工作，周卫国这才意识到原来张楚与陈怡是假结婚。此次行动是与国民党中统合作的，刚到上海的周卫国等人遇到了来接应他们的中统士兵，那人正是周卫国在中央军校的同学鑫璞。晚上他们与曹莹(章雯淋 饰)和徐站长见面，曹莹表示现在查出伊藤广羽住在万国酒店，他们在万国酒店派出了情报员，情报员也是他们的老同学田静(吴翩翩 饰)。刘三有着看一眼钥匙就能打开保险柜的技能，在得知伊藤广羽每天九点都去舞厅跳舞后，周卫国让陈怡去勾引伊藤广羽，然后再把钥匙从他身上摸出来给刘三看一眼。周卫国没有发现从他们到上海后，他们的一举一动已经被人拿相机照了下来。
