何香(曹曦文 饰)在据点察觉异常，去牢房查看情况，被藏在暗处的东野(韩青 饰)暗算。何香打死了一个日本俘虏，但被东野打晕，朝仓(赵健 饰)想掐死何香报仇，东野阻止了朝仓表示何香还有用。东野去办公室带走了所有的武器，朝仓带着何香逃走了。吕半仙(王往 饰)喝酒被东野打晕，醒来后发现何香已经被东野带走。徐天(任程伟 饰)和王豆腐(李强 饰)回据点后发现东野劫走了何香，徐天气愤不已，埋怨吕半仙喝酒误事，与吕半仙大打一架。东野给据点打电话，告诉徐天何香和莫兰花(赵子惠 饰)都在他手里，约徐天一个人第二天中午之前去鹰崖见面，并答应徐天如果他来就帮忙给县城打电话汇报香木镇的平安。徐天让王豆腐回韩家帮韩枫(毛毅 饰)收尸，自己和吕半仙留下看守据点，两人深夜聊天化解心结。韩德海(尹铸胜 饰)和小九(高峰 饰)在山上休息，被东野等人发现，东野让田中和朝仓分头开枪射击，转移注意力。东野的计谋得逞，小九和韩德海被田中的枪声吸引，东野和朝仓带着何香和莫兰花趁机离开。郑爽(孟召重 饰)和灿烂到县城办通行证，借徐天的名义再次找马二孔帮忙。马二孔让他们去茶楼等信，不料遇上小偷偷走包袱，郑爽去追小偷，灿烂在茶楼里找马二孔拿到通行证。郑爽一路追着小偷到贼窝，不料小偷有众多同伙，郑爽武功大成，将小偷团伙全部打倒，拿回了包袱。郑爽和灿烂拿着通行证顺利过关。莫兰花告诉何香韩枫被东野打死的事情，何香劝莫兰花要保重，以后还要照顾韩德海。何香要朝仓配合自己的行动，朝仓听了何香的话，内心很是纠结。
