东野(韩青 饰)正在给少佐打电话，此时韩德海(尹铸胜 饰)赶到县城关卡，东野赶忙逃走。韩德海和徐天(任程伟 饰)扰乱了关卡的防线，跑到县城里去追杀东野，没想到徐天枪里突然没了子弹，徐天被好心的衣店商铺老板打晕带走，而东野被少佐所救。东野在回宪兵司令部的路上险些被韩德海所杀，却不料日本兵突然出现救了东野。韩德海被小偷团伙所救，得知郑爽(孟召重 饰)被关在司令部，急忙去找徐天。少佐并不相信东野所说的话，认为东野撒谎想要让司令部出兵替他报仇。少佐让东野给香木镇打电话，电话没有人接。徐天趁人不注意偷换了衣店的衣服跑到县城街上，少佐派出全城的日本兵搜捕韩德海和徐天，搞得人心惶惶。徐天碰到了马二孔，马二孔带徐天到自己亲戚家开的餐馆，徐天坚持要让马二孔带自己去宪兵司令部杀东野，得知了郑爽被抓的消息。东野去牢房看郑爽，告诉郑爽所有人都被自己杀了，皇军要荡平香木镇，郑爽气急要勒死东野，被日本兵阻拦。少佐让郑爽与日本兵比武，郑爽赤手空拳对付十几个日本人，最后寡不敌众被打，少佐暂时相信了东野的话。徐天为了阻拦日本人出兵，想要杀死井上清少佐，马二孔不想帮忙却拗不过徐天，只好告诉徐天一条通往司令部的捷径。东野再次给香木镇打电话，告诉何香(曹曦文 饰)韩德海和徐天、莫兰花(赵子惠 饰)都被自己杀死，郑爽被司令部所抓，县城马上要派兵去扫荡香木镇。何香听到徐天的死讯痛苦不能自已，直接挂了电话。徐天派马二孔到绸缎庄去送信，韩德海得知徐天去司令部杀井上清和东野的消息立刻跑去司令部。
