徐天(任程伟 饰)跑到据点下面向青木要求进据点见何香(曹曦文 饰)，朝仓(赵健 饰)坚决反对放徐天进来，青木却不顾朝仓的反对放徐天进来。徐天终于见到何香，两人相拥在一起，此时据点被王豆腐(李强 饰)等人扔进手榴弹，两人趁乱逃跑。徐天和何香跑进营房拿枪，何香牵着徐天的手小心避开地雷，而不知情的日本兵跟着追进去被地雷炸死。朝仓向青木提议撤出据点，进攻香木镇的镇民，青木迫于压力带着剩下的日本兵离开据点。镇民们看到日本人率领部队前往香木镇，纷纷回去看望自己的亲人。徐天和何香跟王豆腐等人汇合，在镇口擂响战鼓，提醒镇民们日本兵快来了。此时收音机里传来日本投降的好消息，同时大幕山的八路军也正向香木镇赶来。郑爽(孟召重 饰)号召镇民们拿起武器抵抗，藏在暗处伺机偷袭日本人。青木带着部队进攻香木镇，却没想到香木镇镇民一直在暗处抵抗。青木直接下令炮击香木镇，并杀光镇民。此时何香和徐天等人赶到香木镇上，与镇民们一起反抗日本人。朝仓发现何香进入郑家，急忙向青木汇报，青木带人前去郑家。徐天等人发现青木要去郑家，抄近路赶到郑家与何香汇合。日本人炸开郑家大门，并不断向里面扔手榴弹，徐天等人陷入困境。徐天故意放日本兵进去，王豆腐和徐天等人赤手与日本兵搏斗。朝仓发现何香藏身于二楼，偷偷前往二楼，想要杀害何香，却被郑爽抢先开枪被杀。何香带着镇民处理日本人的尸体和剩下的枪支弹药，此时大批日本兵突然来到香木镇。众人提高警惕做好戒备，没想到日本兵却是徒步前来投降的，何香代表八路军接受日本兵的投降。日本人借口想要镇民是如何赤手搏杀五十五名日本兵的，要日本兵与镇民赤手搏斗，不死不休。徐天率领众人用高强的武艺徒手打倒日本人，但是日本兵人多势众，徐天等人渐渐体力不支。此时八路军终于赶到香木镇，将日本人全部俘虏。郑爽和灿烂终于团聚，两人相拥喜极而泣。何香向徐天提出和自己一起去参加八路军。香木镇终于取得了全镇八年抗战以来扬眉吐气的胜利。
