何青云(王春元 饰)的队伍在自以为袭击得手时，遭到迅速赶来的解放军主力团的攻击，短时抵抗后死伤许多土匪，接着仓惶逃窜。雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)奉父命下山收粮食，却把粮食分给了受苦的百姓，这让雷震天(丁勇岱 饰)哭笑不得，当着众人的面只好自认倒霉。雷招娣高兴地去后院找金凤却发现人去屋空，正哭闹时，金凤出现了。原来雷震天把金凤他们另外安排了地方。郑团长(刘国光 饰)赶到青顺，召集“赵红旗”、董洪昌(冉为群 饰)、王前进(张笑君 饰)，告诉他们，目前青顺地区的土匪主力其实没有受到致命的打击，我们内部一定有问题。赵红旗给金凤和雷招娣讲共产党是怎么为劳苦大众着想的，解放军为什么是人民自己的军队，讲到自己为什么不能长时间离开队伍。金凤和雷招娣决定第二天一早就去青顺，替赵红旗去独立营找王前进报告情况。山上，许大壮给郑团长发来电报，明确告知我方内部有内鬼。青顺，物资仓库修建工地，一个民工打扮的敌人在偷偷往墙砖里埋放定时炸弹。金凤和雷招娣在独立营门门碰上了“赵红旗”，两人片刻反应过来策马离去，“赵红旗”追出，金凤要去老县衙告诉董洪昌，雷招娣突然拔枪指着金凤说：她救少勇哥，也是为了能救少侠哥。不许你去老县衙。金凤无奈的低下头。与此同时，‘赵红旗’找到叶子让她马上通知老鸭(阎禹岐 饰)，他看见金凤和雷招娣了，他暴露了，真的赵红旗在雷家寨，让老鸭速派人前去抓人。老鸭电报命令落马山游击军，孙永清(耿懿 饰)一组去劫持金凤，特派员带另一组去雷家寨除掉赵红旗。可当孙永清要带走金凤时，何青云摇头晃脑的在半路出现了，他说他才不稀罕和国民党、老鸭翻脸呢，他就是要带金凤回凤凰山，这女人是他的。孙永清面对在山沟里进退像猴子一样灵活的土匪何青云，只好放人。
