佟桂琴(恬妞 饰)带着小翠(张洋 饰)以给赵红旗送补品的名义，劝说金凤离开赵红旗，并说金凤会影响赵红旗的前程，金凤隐约感到这位太太的眼睛很像什么人的眼神。廖少侠(刘小锋 饰)被台湾派出去集训，遭到重挫的廖少侠踏上长途之旅。老鸭(阎禹岐 饰)派人刺杀赵宁生，赵宁生已提前被赵红旗保护起来。赵红旗与董洪昌(冉为群 饰)研究工作分析情况，两人都觉得暗中有一双眼睛离县委很近。为了查清内鬼董洪昌、赵红旗决定将计就计，对外公布牛杂店老板覃银锅(潘洪良 饰)已遇刺身亡。与死神擦肩而过，赵宁生终于意识到他的党国抛弃了他。他开始如实地交代问题。得知宝兴号竟然是廖少侠匪帮扰乱青顺经济的窗口，赵红旗眉头紧锁。赵红旗去宝兴号找到徐德立(石磊 饰)，了解到廖少侠利用宝兴号兴风作浪的秘密，并隐隐的感觉到后边还有更大的问题。他警告徐德立不得违法做生意，如有情况随时要汇报。徐德立担忧的看着赵红旗离去。徐德立转身来到廖家大院上房内，把情况告诉了廖成凯(寇振海 饰)。廖成凯更加担心廖少侠。金凤和雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)四处去做山民的思想工作，现身说法帮助解放军劝降了许多土匪。让她们觉得生活比以前充实了许多。一天，金凤突然告诉赵红旗，她想搬出军营，不想影响赵红旗，赵红旗觉得另有原因，在赵红旗的一再追问下金凤实情相告，是廖家的太太来过了。叶子怀孕了，在外人看不出阴晴雨雪的时候，她毅然辞去教会医院的工作来到廖成凯面前求助，聪明的叶子没有告诉廖成凯自己怀的是谁的孩子，但她知道廖伯伯是青顺唯一可以帮她的人，也是她唯一可以信赖的长辈。廖成凯虽然看不懂一个女孩子怎么可以没结婚就怀上孩子，但他看重廖、叶两家世交的缘分，他把叶子安排到廖家别院，并让佟桂琴安排靠的住的老仆人照顾叶子，佟桂琴立刻忙前忙后安排布置，叶子终于安顿下来。佟桂琴吩咐小翠给叶子买点白玫瑰。
