老县衙会议一结束，郑团长(刘国光 饰)就把“赵红旗”王前进(张笑君 饰)等召集到独立营营部，关上门郑团长明确告诉众人，只有在这儿他才觉得安全，内鬼一定就在身边，“赵红旗”的手下意识的摸向枪套。廖少侠(刘小锋 饰)、老鸭(阎禹岐 饰)、叶子在教会医院见面，叶子对廖少侠安全的过分关注，得到了老鸭明确的教训和威胁。老鸭提醒廖少侠完成使命的重要性，接着隐入黑暗消失了。这更让廖少侠觉得把叶子一个人留在青顺太危险。廖少侠决定不走，他要通过柳欣梅(张熙媛 饰)拿到军火库位置图，捣毁它。许大壮主动要求去雷家寨，去证实到底是在那里的是廖少侠还是赵红旗。雷家寨危机四伏，雷震天(丁勇岱 饰)却浑然不觉，雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)告诉赵红旗廖少侠在青顺，这让赵红旗更加不安，雷招娣又耍起大小姐脾气，用枪指着赵红旗，质问他为啥不能帮帮少侠哥。许大壮带众匪兵来到雷家寨，两人配合默契交换了情况，许大壮决心营救赵红旗，但赵红旗让许大壮已大局为重，记住真正的任务是拿到重光计划。此时，金凤在文家寨也从何青云(王春元 饰)处得知了赵红旗的危险处境，金凤对着正为老鸭给配备电台而得意的何青云，告诉他自己一眼就能识破老鸭的用心。但任凭金凤怎么说，何青云就是吃了称砣铁了心，就不放金凤走。这个土匪头子不懂什么叫爱情，他只知道只要金凤在身边他就开心高兴，就是看着金凤也行，只要她不跟别的男人在一起。可金凤对何青云的情感最多止于亲情而已。为了赵红旗，金凤答应不离开文家寨，何青云答应为金凤去救赵红旗。看着离去的何青云金凤痛苦的低下头。雷招娣终于答应如果不杀廖少侠，她可以去青顺送信。路上雷招娣痛苦地正不知作何选择，却碰到了刘猛子(刘南 饰)，雷招娣心生一计假装说她知道廖少侠在哪里，想用这个办法把赵红旗交给解放军。刘猛子疑惑的看着雷招娣不知如何是好。柳欣梅终于租下了廖成凯(寇振海 饰)的一间门面，筹备开办青顺第一个国营商行。
