许大壮让孙永清(耿懿 饰)把廖少侠(刘小锋 饰)关在禁闭室，并让话务员与老鸭(阎禹岐 饰)联系，核实他的身份。老鸭的手下黑衣人终于赶到，证明了廖少侠的身份，这时我军攻打落马山的炮声已经响起。廖少侠指挥匪军撤离落马山，前往文家寨。柳欣梅(张熙媛 饰)遗体前，赵红旗用毛巾擦去她脸上的血迹，心中无比难过，他知道如果不是他与廖少侠双人一面的脸，柳欣梅不会发生这样的事。青顺反特行动开始收网，王前进(张笑君 饰)带人逮捕了覃银锅(潘洪良 饰)，顽固的老牌特务吴嫂在送出最后一份情报后负隅顽抗，被解放军击毙。许大壮利用自己的威信，在落马山被解放军攻陷，匪军撤离的最后一刻，说服伤员下山回家，设法保留了大批廖少侠要烧毁的物资，为郑团长(刘国光 饰)顺利拿下落马山做了最后的铺垫。老鸭命令廖少侠等前往文家寨，并命令何青云(王春元 饰)控制金凤，金凤告诉何青云国民党从来没有要真心收留他，就是利用他做炮灰而已，金凤劝何青云趁早带着弟兄们逃命去。金凤要带着愿意跟她下山的兄弟们去政府投诚。赵红旗代表青顺剿匪委员会在城门口迎接金凤等几十名土匪，这是解放后青顺第一次大规模的土匪投诚。华震(程前 饰)司令员等军区首长对此极为重视，马上将金凤的投诚事迹汇报给西南局。内部有敌特分子。
