冯天魁(陈宝国 饰)从刘湘(修宗迪 饰)的话里听出蒋介石对他是深恶痛绝，封萍(张檬 饰)听完吴妈(许敏 饰)的话过去看三个姨太太，她们想试一下她的胆量，三个堵住封萍想脱光她的衣服。郑冲(陈月末 饰)将尹昌衡(田海鹏 饰)抓到司令部，尹昌衡曾经是推翻清庭后的第一任四川总督，刘湘都得敬他三分，贺国光(姚刚 饰)认为尹昌衡的话是有人指使，还让人将他抓起来，冯天魁出面阻止，贺国光当众宣布将冯天魁裁撤。薛岳(仝伟华 饰)带着中央军的部队赶往永州，贺国光还让人将冯天魁抓起来，刘湘迫于无奈让冯天魁服从，尹昌衡答应跟着他们走，走之前还骂了刘湘。冯天魁和罗家烈(杨猛 饰)知道这是他们的阴谋，冯天魁清楚失去兵权后等待他的将是什么，李家钰和饶国华(李忠林 饰)也是在一帝观望。尹昌衡是饶国华派去的，冯天魁清楚他站在自己身后。冯天魁派两个旅堵住公路，他要截住薛岳的一个旅。沈虹(陈数 饰)将王如烟(唐一菲 饰)和春妮(张一鸾 饰)(张一鸾 饰)的衣服扒去并绑在一起，她们当着封萍的面演戏，冯天魁回到家中看到那种情形，他让封萍跟着自己走。冯天魁将沈虹叫到府外，他听出她是话里有话，沈虹只想让他保住官位，她的一番话让冯天魁心有所悟。沈虹在司令部找到刘湘，刘湘明白她是想让他来保冯天魁的，他感觉她的话很有道理。冯天魁清楚共产党在永州有活动，他想请封萍找人在樟树口游行示威，封萍答应他可以发动群众。郑冲将冯天魁的军事部署告诉了贺国光，贺国光大为吃惊。冯天魁让罗家烈以保护民众为由驻防樟树口，他看到尹公写的雄起两字。尹昌衡清楚冯天魁的为人，他让他留下那两个字，冯天魁对他的话铭心刻骨。永州共产党鼓动老百姓在樟树口游行，记者也赶到那里。贺国光对冯天魁放了尹昌衡表示不满，蒋介石没准川军将领的请示，贺国光要冯天魁解释清楚调兵事情。
