冯天魁(陈宝国 饰)将突围的消息报告给黄绍竑(李郁文 饰)，但阎锡山也发出了命令，黄绍竑知道这是阎锡山的坐山观虎斗之计，黄绍竑同意冯天魁突围，同时也给刘伯承发报。日军三个旅团同时被八路军袭击，阳明堡机场也被炸毁，这让坂垣也是措手不及，还想等拂晓后亲自指挥攻占马家坡。冯天魁在夜里带着部队向神田峪撤退，封萍(张檬 饰)见到了红云寺之役里的阿牛(周飞虎 饰)。天亮之后坂垣派兵攻占马家坡，占领之后才发现冯天魁的部队不见了，在指挥所里看到了冯天魁留下的字条，这让坂垣十分气愤。冯天魁的部队也顺利到达神田峪，封萍见到了罗书记，川军也换上了老百姓做的军鞋。罗书记将四川的情况汇报给党组织，刘湘(修宗迪 饰)已经病重。罗书记从冯天魁的谈话中清楚他早已和共产党有联系。冯天魁提出将他的部队投靠共产党，和刘伯承已经十年没见了，和徐向前也是第一次相见。冯天魁命人将战区发报称已经跳出包围圈，黄绍竑将其他将领训斥一番，他被那些人话气得口吐鲜血，他们将责任都嫁祸给冯天魁。蒋介石给冯天魁发报让他参加对南京的包围战，贺国光(姚刚 饰)知道蒋介石要杀冯天魁。冯天魁决定离开神田峪去武汉，他知道蒋介石担心他投共。冯天魁要在淞沪会战上打个漂亮仗，郑冲(陈月末 饰)劝冯天魁不要去武汉，冯天魁留下了郑冲独自赶往。冯天魁在火车上遇到了饶国华(李忠林 饰)，他这才知道太原已经陷落，他还向饶国华说了共产党帮忙的事情，他们约定协同作战。康兆民(米学东 饰)带人在火车站接冯天魁，还要对他进行秘密审判。潘军长和饶师长找贺国光问逮捕冯天魁之事，刘湘也在病中也听说此事，他提出要让川军代表旁听。罗家烈(杨猛 饰)也收到了对冯天魁的审判会，冯天魁进门前看到了贺国光，各地方军队都派代表参加，冯天魁在会上做了辩解。
