封萍(张檬 饰)带着警卫营在冯府周围没发现吴妈(许敏 饰)的行踪，冯天魁(陈宝国 饰)知道是谁干的，但不清楚山羊是谁，逃虹之前告诉过他一些情况，他要弄清楚两人的真面目再下手，封萍提出要帮他，他让封萍回旅馆住。西安事变后全国的局势发生了很大变化，郑冲(陈月末 饰)明白以抗日大局为重，贺国光(姚刚 饰)看出他如释重负，贺国光早就猜出冯天魁不是文盲将军，他还通知山羊暂时停止行动，贺国光将山羊的身份告诉了郑冲。王如烟(唐一菲 饰)慌忙找到冯天魁说沈虹(陈数 饰)和要饭的叫花子通奸，老头儿当场死亡，冯天魁回家后看到家中情形，还有一群人拥入冯府。王如烟和春妮(张一鸾 饰)(张一鸾 饰)想让冯天魁杀死沈虹，冯天魁夫人突然到来要将沈虹带回慈云寺，冯天魁按夫人的意思去办，围观的人群也很可疑。封萍在怀疑沈虹只否疯了，她猜出是个计谋，目的是借冯天魁之手除去沈虹。冯天魁发现偷袭军火库被打死的人是日本人，幸好及时发现了他们，冯天魁命人布置军警搜查那些日本人，一旦发现就地解决。封萍来慈云寺看望沈虹，沈虹听到了外面有人过来。老王头向冯天魁称府中天天晚上闹鬼，冯天魁听后回到府中，他打算亲手捉拿他们。王如烟和春妮在府中谋划着刺杀冯天魁之事，她早就知道春妮就是山羊，春妮清楚她被王如烟骗了，她还看到背后的狙击手。冯天魁回家时发现门卫很面生，王如烟称亲自为他做了饭菜，冯天魁让春妮喝自己桌前的酒，她以身体不适为由推托，冯天魁看出王如烟就是日本间谍，他在打麻将时看到了她肩膀上的那朵花，窗外的狙击手冯天魁已经发觉。沈虹将危险说了出来，她们要走时发现门窗被锁死，沈虹的话已被听到，王如烟还想杀死郑竹梅，他们偷袭军火库是为了弄炸药炸毁慈心寺。沈虹听到了王如烟和日本人的对话，封萍看到了屋顶的木板，屋顶有人扔下了烟雾弹，她们几人晕倒在地上。冯天魁端起酒杯要和她们碰一下，他趁机用枪指住王如烟，但让他没想到的是老王头也背叛了他，王如烟用重金收买了他，冯天魁再次陷入被动局面。春妮举起刀自尽，罗家烈(杨猛 饰)带人赶往，狙击手开枪杀死了老王头，王如烟趁机逃走，春妮死在了冯天魁怀里。罗家烈没能追上王如烟，冯天魁让人弄两口棺材埋葬他们，随后他们赶往慈云寺，但守卫的士兵都不见了。冯天魁进去搜索后发现屋里空无一人，所有人不翼而飞，冯天魁命人调兵在方圆五公里之内拉网式搜查。矶谷给英子发去电报命其不要和冯天魁玩智力游戏，但王如烟坚决不从，她想按自己的办法去做，她要亲自动手刺杀冯天魁。郑冲找冯天魁指责他，他们都很着急。
