猛子带着特战队支援牧良逢(靳东 饰)等人，和美织子(丁字玲 饰)带的小队狭路相逢。猛子的特战队和美织子小队对峙，战事胶着中，游击队增援赶到。六十九军和游击队都收到了张觉(田蕤 饰)的明码电报。游击队任政委秉着国共合作抗日的宗旨，不顾己方装备有限，带着宗明(刘禹 饰)、薛云等队员赶赴支援。游击队的突然出现，牵制了美织子一方。猛子和其他特战队员得以抽身赶去增援牧良逢、窖子狼(姚卓君 饰)等人。此时，牧良逢、丽子躲避日军的搜山时，遭遇了中杉正的狙击。牧良逢顾忌丽子性命，和中杉正的对决中屡屡落在下风。两人危险之际，窖子狼、阿贵(孙布尔 饰)、小顺那边引爆了弹药库，剧烈的爆炸让半个制造厂火光冲天。正在追赶牧良逢的中衫正(周一围 饰)被迫放过牧良逢、丽子，掉头去增援实验室。实验室里，被困的张觉设计吸引日兵，拿到了监牢钥匙。两人准备带着幸存的中国劳工逃出研究所，结果途中意外发现了敬冈博士逃亡的秘密隧道。为了不让敬冈害死更多的中国人，张觉、柳烟(黄曼 饰)决定去干掉敬冈等日军。张觉、柳烟给了中国劳工们选择的机会，他们没想到所有百姓都选择加入阻止敬冈逃离的队伍。一行人以死相拼，决意不让敬冈逃脱。垂死挣扎的敬冈博士按动机关，把柳烟、张觉困在密道里头。 而此时牧良逢、窖子狼等人都赶到增援，为了杀敬冈，牧良逢不得不放弃了营救柳烟，他悲痛万分，以为柳烟必死无疑。而密道中，张觉为了保护柳烟，把柳烟推进了安全地带，自己则被氰酸手榴弹毒死。猛子小队也终于赶到了制造厂，他们配合牧良逢、窖子狼他们追击中杉正、宫木(孙宁 饰)。中杉正、宫木疲于逃命。就在宫木以为自己逃不出去的时候，遇到了寻找牧良逢的丽子。中杉正以丽子为人质，胁迫牧良逢等人放走了他和宫木。
