在窖子狼(姚卓君 饰)的指挥下，牧良逢(靳东 饰)的特战队和游击队共同组建了几道防线，发誓要在援军来之前拖住日军。日军进攻开始了。中杉正分析后认定刘森(修宗迪 饰)只有投诚日军一条路，遂放弃追踪柳烟(黄曼 饰)，带着美织子(丁字玲 饰)赶赴风陵渡刘森军部。游击队阵地遭到日军猛攻，为了拖延时间，游击队队员不断阵亡，直至牧良逢击毙了对方指挥人员，才扭转了战局劣势。日军被迫停止攻击，牧良逢一方得以撤回休整。在这场惨烈的战斗中，游击队队员、特战队队员伤亡惨重。特战队队员们意识到大伙儿被刘森欺骗，根本不能有援军了。日军一方也损失惨重，冢田攻无法收场，强迫宫木(孙宁 饰)亲自去前线指挥督战。宫木明知道冢田攻让自己去收拾残局，自己有可能被当成替罪羊，但不得不服从命令。猛子、张副官(周波 饰)、顺子(马小益 饰)赶到了军部。猛子质问刘森是否和日本人签署协议。刘森痛说六十九军遭遇到国民党中央的种种不公平对待，猛子一时心软，被刘森拿下。战争胶着，刘森依然没有办法下定决心彻底倒向日本人，这时中杉正到来，告诉刘森他投敌的证据已经被柳烟送往二十九军方面。刘森打发了中杉正，转过头却让手下去劫杀柳烟，夺回证据。
