中杉正、美织子(丁字玲 饰)等人乔装成中国百姓到了青木镇客栈，准备伺机潜入风陵渡。在客栈里，他们遇到了中共地委的吴书记，老掌柜(四伟 饰)不经意的称呼，暴露了吴书记的身份。中杉正、美织子监视吴书记，发现吴书记和国军手下接头，向对方提供刘森(修宗迪 饰)和日军签订协议的底片，对方请吴书记去见王耀武将军。美织子、中杉正试图阻止吴书记，认出美织子日本人身份的老掌柜舍命提醒，给了吴书记逃走的时间。中杉正、美织子等人对吴书记紧追不舍。游击队那边为了抵抗日军的新一轮进攻，忙得不可开交；猛子押着张副官(周波 饰)去找刘森，要跟刘森对质，他始终无法相信是刘森签订了协议，他认为是张副官在撒谎。小顺追上猛子，阻拦不及，只能跟着猛子一起去风陵渡。而趁着游击队忙于对敌作战时，老吉(刘交心 饰)逃跑了。柳烟(黄曼 饰)发现了老吉的踪迹，反被老吉胁迫，不慎滚落山坡。游击队众人没找到老吉，清醒过来的柳烟不想让老吉逃脱，独自追踪过去。逃跑中的老吉遇到了重伤的吴书记。原来，吴书记为了躲避着中杉正、美织子等人的追踪，受了枪伤摔落山梁。奄奄一息的吴书记在临终前利用老吉的赎罪心理感化了老吉，他把刘森通敌证据交给老吉让老吉交给集团军军长，这时候，柳烟赶来，老吉向柳烟解释，想证明自己要改过自新，可吴书记却在这时候死了。柳烟并不相信老吉的话，认定老吉是叛徒要枪决他。老吉绝望之时，中杉正、美织子追踪吴书记过来，老吉趁机夺了柳烟的枪，帮助柳烟一起躲藏。为了让吴书记临终嘱托的情报能够送达二十九集团军，老吉舍身引开了中杉正等人，让柳烟逃跑。
