美织子(丁字玲 饰)和手下波多江(任志宏 饰)终于等到了中杉正带着十三中队回归。可中杉正严格按照军规控制队伍，让美织子在新团队里失去了位置，这让美织子焦躁不安，觉得自己在中杉正身边找不到自己的存在价值。发现制造厂资料全毁的宫木(孙宁 饰)司令大为光火，他要求中杉正全歼牧良逢(靳东 饰)等人。中杉正带兵追赶。日军人数众多，牧良逢等人没法硬拼，只能躲藏。为了躲过日军的火力侦察，重伤员们舍命保护丽子等人，将活下去的机会让给了有战斗力的同伴。丽子被这些中国士兵震撼，内心对自己祖国发动的这场侵略战争有了更多的愧疚和反思。日军追击牧良逢而远离了制造厂，这给了游击队足够的时间，他们赶到制造厂掩埋遇害的中国百姓，意外发现了张觉(田蕤 饰)的遗体，并救下了昏迷的柳烟(黄曼 饰)。看到张觉穿着翻译官的军服，游击队员们以为张觉当了汉奸，为张觉之死而痛苦的薛云不相信张觉会是叛徒，她回忆跟张觉的种种过往，希望柳烟能证明张觉的无辜。可被宗明(刘禹 饰)救醒的柳烟暂时失去了记忆。她以为薛云、宗明、任政委等人是绑架人的山匪，她只记得几年前的事情，甚至连牧良逢都忘记了。牧良逢不知道柳烟被游击队救下，他一直沉浸在深深的自责里。杀死敬冈是他的责任，但他不能原谅自己放弃了柳烟，也正因为如此，他刻意对丽子表现冷淡，拒绝丽子对自己的关怀，让丽子非常伤心。
