中杉正、牧良逢(靳东 饰)双方为交换俘虏做准备，他们都知道对方靠不住，各自做了另一手打算。交换人质过程中，中杉正用假子弹打倒了美织子(丁字玲 饰)。牧良逢一方被迫开火。中杉正等人趁机夺回了丽子、姚丽(吴芃芃 饰)，要求窖子狼(姚卓君 饰)用他们拿走的敬冈博士实验数据来换。牧良逢偷偷用手雷捆绑了资料。诱使中杉正和美织子不得不拿着手雷、资料离去，而他趁机掩护丽子、姚丽撤退。宫木(孙宁 饰)等人本来安排了枪手要狙击丽子，但担任狙击手的波多江(任志宏 饰)手软了，还是让丽子安全离去。中杉正以为己方得到了资料，没想到资料早被牧良逢暗中做了手脚，他们不等打开看，手雷就把资料全部炸毁。愤怒的宫木要求中杉正杀光牧良逢、丽子一行。游击队营地里，失去记忆的柳烟(黄曼 饰)却一直没有想起牧良逢。她和游击队队员们生活在一起，游击队艰苦的生活让柳烟开始同情、理解这些人，她尽力融入这个团体，并照顾大家的日常起居。老吉(刘交心 饰)老吉也认为柳烟失忆了，他改换策略，试图诱骗柳烟回忆往事，从中寻找牧大明那秘密情报的蛛丝马迹，但柳烟就是想不起来了，而且回忆让她很痛苦。得不到情报的老吉非常焦虑，而他认定张觉(田蕤 饰)是叛徒的事情也惹来了薛云、宗明(刘禹 饰)等人的不满。
