牧良逢(靳东 饰)在风陵渡的茶馆养伤，丽子悉心照顾牧良逢。出身大家族的丽子虽然不擅家事，但还是努力照顾着牧良逢。牧良逢思念着柳烟(黄曼 饰)，他不知道，此时柳烟已经跟随老吉(刘交心 饰)到了青木镇。老吉希望柳烟能在青木镇恢复记忆。而叛徒老吉在国军这边的上线是张副官(周波 饰)，张副官为了不让牧大明的消息暴露，已经下令派人去青木镇“解决”柳烟。牧良逢对丽子若即若离的态度让丽子十分难受。丽子终于忍不住对牧良逢表白，牧良逢却心情复杂，无法回应丽子的感情。他内心深处对丽子有着一点莫名的好感，但他自己不愿意承认，而且也没办法承认。加上他和柳烟感情深厚，柳烟刚刚“离开”不久，他没办法接受丽子的感情。刘森(修宗迪 饰)所部和日军展开对风陵渡、青木镇一线的争夺战。刘森为了巩固战果，试图对日军形成一次具有震慑力的歼灭战。双方激战过后，刘森一方胜利。但因为不是蒋总统的嫡系部队，刘森所部深受中央军挤兑，后勤补给严重不足，刘森无奈，派兵催缴地方粮饷。猛子带着新组成的特战队向牧良逢报到，而特战队中新增的一名成员让牧良逢非常吃惊，这人竟然是被刘森降级留用的窖子狼(姚卓君 饰)。刘森手下的张副官怀疑窖子狼通共，但刘森保下了窖子狼，把他调离了情报处，塞进牧良逢的队伍。战役过后，缺乏后援、补给的刘森把烂摊子丢给蒋总统的嫡系部下。结果借着联合抗日的名义，蒋系人马又把保卫青木镇一带的防御工作丢给游击队。任政委等人本着抗日的原则，一力接下。
