刘森(修宗迪 饰)得知日军六个甲种师团南下，觉得对自己的防区造成了重大威胁。他并不知道这是宫木(孙宁 饰)给冢田攻出的计策，目的就是动摇他的的信心。而更大的一场风暴在风陵渡茶馆周边开始酝酿。茶馆里，柳烟(黄曼 饰)、丽子还在沟通彼此的想法。被当成国军伤员的波多江(任志宏 饰)和其他伤员一起被送进了茶馆。老吉(刘交心 饰)、铁生(朱勇林 饰)在张副官(周波 饰)手下的刻意掩护下进入了风陵渡镇。而美织子(丁字玲 饰)等人也利用这个空隙重新潜入，准备给中杉正制造逃脱的机会。牧良逢(靳东 饰)全警备区搜索中杉正，想要救出张副官。张副官宁死也不愿意带中杉正去见刘森，当牧良逢等人赶到的时候，张副官已经遭到中杉正的枪击，受伤倒地。而当牧良逢意识到中杉正故意没有杀死张副官，只是想把他们吸引到张副官处的时候，中杉正已经潜入了军部，找到了刘森。老吉、铁生趁乱到了茶馆附近想找到柳烟，张副官手下想除掉老吉、铁生，被老吉识破，双方枪战。听到枪声赶来的美织子一方；以为中杉正可能在茶馆附近的牧良逢等人，也加入了混战。波多江想趁机带着丽子离去，反被柳烟刺伤，而丽子为了保护柳烟，被波多江误伤。几方混战中，牧良逢小队赶到，制服了美织子一方。看着丽子在怀里死去，牧良逢愤怒地要杀掉美织子和中杉正的另外一名手下，可中杉正挟持了刘森，阻止了牧良逢，带走了美织子和另一名手下。牧良逢带着特战队员门跟着中杉正、刘森一行到防区边界。而茶馆里，完全恢复记忆的柳烟，却被老吉、铁生带走了。
