风陵渡军部里，张副官(周波 饰)谋划推翻刘森(修宗迪 饰)的行动也失败了；刘森准备向日本人投诚，他命手下枪毙猛子、顺子(马小益 饰)，早有准备的顺子却和猛子杀出了监狱。猛子是刘森的老部下，实在不希望看到刘森叛变，他赶去刘森开易帜大会的地方，试图要阻止刘森。游击队那边转入更加艰难的防守。中杉正麾下的十三中队被宫木(孙宁 饰)派出去偷袭游击队驻地，遭到了任政委等人的顽强抵抗。牧良逢(靳东 饰)则率领特战队给前进的宫木队伍设伏，宫木为了执行命令，只能拼死执行上级安排，继续向游击队和日军阵地挺进。刘森召开易帜大会，准备投靠南京汪伪政府，刘森手下部分军官认为这是投敌叛国，结果被中杉正等人击毙。中杉正要杀掉所有不愿投降的军官，导致会场大乱。双方一触即发的时候，猛子冲进会场，他愤怒地要阻止刘森，却被刘森开枪击毙。刘森的一意孤行引发了众怒，众多不愿意投敌的军官开始反抗，刘森无法控制局面，军官们和中杉正一方交火。中杉正无奈，只能裹挟刘森离去。
